HIỆU LỰC CỦA THỎA THUẬN GÓP VỐN VÀ THỜI ĐIỂM XÁC LẬP TƯ CÁCH THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Đăng bởi : Nguyễn Duy . Ngày : 2020-07-02 02:48:08

Xác định hiệu lực thỏa thuận góp vốn và thời điểm xác lập tư cách thành viên công ty là một vấn đề pháp lý có ý nghĩa đặc biệt quan trọng, thể hiện sự ghi nhận của pháp luật về sự tồn tại hợp pháp của cá nhân, tổ chức trong vai trò người chủ sở hữu (đồng chủ sở hữu) công ty. Từ đó xác định các quyền và nghĩa vụ của thành viên trong quá trình tổ chức và hoạt động của công ty. Xác định đúng thời điểm và căn cứ chứng minh tư cách thành viên là cơ sở pháp lý đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư vì vậy trong bài viết này đưa ra một số vấn đề pháp lý liên quan đến hiệu lực của thỏa thuận góp vốn và thời điểm xác lập tư cách thành viên trong công ty Trách nhiệm hữu hạn, để có thể cùng nhau chia sẽ tham khảo và vận dụng khi cần thiết.

1. Hiệu lực của thỏa thuận góp vốn

Theo quy định của pháp luật hiện hành thì giao dịch dân sự tồn tại dưới hai dang là: Hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự. Trong đó, hợp đồng chính là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự.

Về nguyên tắc, Hợp đồng có hiệu lực khi đủ các điều kiện theo quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015, bao gồm:

• Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
• Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
• Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội;
• Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.

Một giao dịch dân sự có thể được thể hiện bằng lời nói, văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể. Tuy nhiên, trong trường hợp luật quy định giao dịch dân sự phải được thể hiện bằng văn bản có công chứng, chứng thực, đăng ký thì phải tuân theo quy định đó.

Đối với hợp đồng góp vốn, Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Doanh nghiệp năm 2014 đều không quy định hợp đồng góp vốn phải được thể hiện dưới một hình thức nhất định. Như vậy, cho dù hợp đồng góp vốn được giao kết bằng lơi nói, bằng văn bản hay bằng hành vi cụ thể thì hợp đồng đó vẫn có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết theo quy định tại Điều 401 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Tuy nhiên, lý thuyết là vậy nhưng trên thực tế nếu chúng ta giao kết bất kỳ một hợp đồng nào đó (tất nhiên hợp đồng đó không quy định dưới một hình thức nhất định) mà giao kết đó chỉ thể hiện bằng lời nói hoặc bằng hành vi thì khi có tranh chấp xảy ra, chúng ta sẽ rất khó chứng minh được việc có hay không sự tồn tại của giao dịch đó. Bởi vì để chứng minh một sự vật, sự việc, một giao dịch có tồn tại hoặc/và có thật hay không chúng ta phải dựa trên những bằng chứng, chứng cứ cụ thể. Dó đó, lưu ý khi chúng ta giao kết bất kỳ một hợp đồng nào đó cho dù hợp đồng đó không bắt buộc phải tuân thủ một hình thức cụ thể thì chúng ta vẫn nên cần giao kết bằng một hợp đồng bằng văn bản có chữ ký hoặc/và điểm chỉ rõ ràng.

2. Thời điểm xác lập tư cách thành viên trong công ty Trách nhiệm hữu hạn

Khi chúng ta đã xác lập thỏa thuận góp vốn và thỏa thuận đó có hiệu lực pháp luật thì vấn đề pháp lý tiếp theo cần làm rõ đó là thời điểm xác lập tư cách thành viên trong công ty Trách nhiệm hữu hạn là khi nào?!

Theo quy định của pháp luật hiện hành thì khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, thành viên góp vốn phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã góp vốn. Điều này có nghĩa là, quyền và nghĩa vụ của thành viên sẽ được xác lập kể từ thời điểm công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Để chứng minh tư cách thành viên trong công ty Trách nhiệm hữu hạn có thể dựa trên các chứng cứ như:  Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, sổ đăng ký thành viên, hoặc giấy chứng nhận góp vốn. Trong đó, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là chứng cứ, cơ sở quan trọng nhất để xác định tư cách thành viên trong công ty. Như vậy, tư cách thành viên trong công ty Trách nhiệm hữu hạn sẽ được xác lập kể từ thời điểm công ty Trách nhiệm hữu hạn được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bởi lẽ, trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có nêu đầy đủ họ tên, địa chỉ, quốc tịch, chứng minh nhân dân/căn cước công dân… Lúc này, các cơ sở chứng cứ để chứng minh tư cách thành viên trong công ty Trách nhiệm hữu hạn rất rõ ràng và các nhân đó sẽ có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty Trách nhiệm hữu hạn theo luật định.

TIN CHUYÊN MỤC LIÊN QUAN